领投人管理制度

云投汇众筹(北京)网络技术有限公司(以下简称“云投汇平台公司”)运营的互联网股权融资平台(以下简称“云投汇平台”) 为投资人和创业企业(以下称“项目方”)及其股东提供项目融资信息发布、投融资需求对接、协助资金划转等平台服务。为保证云投汇向投资人和项目方及其股东提供优质的投融资服务,特制定本领投人管理制度。

第 1 条 领投人的界定

领投人是指通过云投汇平台领投人资质认证的投资人。领投人或其委派的代表在特定项目融资时成立的有限合伙企业中担任执行事务合伙人,是该有限合伙企业的普通合伙人,其在项目所在领域有相对丰富的经验,由其指导和带领多名跟投人一同对企业进行投资。

第 2 条 领投人的职责及权利

2.1 领投人的职责

(1) 领投人认投项目须经项目方确认同意后方为有效,一个项目原则上只能有一个领投人;

(2)项目领投比例须符合平台规定。为了更好的保护跟投人利益,云投汇平台要求领投比例不低于总融资额30%;

(3)负责项目分析、尽职调查、投后管理及投资退出等事宜;

(4)向项目跟投人提供项目分析与尽职调查结论,帮助其他有意向的投资人更好地了解项目的风险与前景,同时协助项目方完成融资;

(5)帮助创业者维护协调好融资成功后的投资人关系。

2.2 领投人的权利

(1)优先看到预热融资项目(包括平台尚未展示的项目源);

(2)跟投人应向领投人支付收益分成,具体计算以跟投人与领投人签订的协议为准;

(3)领投人的投资成绩和回报情况将会成为该投资人在相关领域的投资记录,并向跟投人展示。

第 3 条 领投人投资的流程与规则

3.1 领投项目确认

为提高服务质量、保护跟投人的合法权益,云投汇平台公司有权制定成为领投人的资质条件并对用户提供的关于领投人的申请材料进行审核,经审核通过后,领投人方可在云投汇平台进行股权投资相关活动。用户申请成为领投人需要满足的资质条件如下:

3.1.1 如用户为自然人,需满足的条件如下:

(1)为年满 18 周岁,具有完全的民事权利能力和民事行为能力的自然人;

(2)具备相应投资风险识别能力和风险承担能力;

(3)具有两年以上的风险投资经验,并投出不少于三个有良好表现的项目;

(4)金融资产不低于200万元人民币或最近三年个人年均收入不低于50万元人民币;

(5)不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形;

(6)证券业协会规定的其他条件。

3.1.2 如用户为法人或非法人组织,需满足的条件如下:

(1)为独立且具有完全的民事权利能力和民事行为能力的法人、非法人组织;

(2)具备相应投资风险识别能力和风险承担能力;

(3)具有五年以上的风险投资经验的高管不少于两名,具有基金从业资格的人员不少于两名;

(4)运作管理的基金总规模不低于5000万元人民币;

(5)其本身、其实际控制人和高级管理人员、合规风控负责人等最近 3 年内没有受到任何行政处罚或存在正在被立案调查的情况,最近 3 年内没有受到工商、税务部门的重大行政处罚,没有其他重大失信记录, 并且不存在被中国证监会采取市场禁入的情形,且不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形;

(6)已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人及相关的私募基金的登记备案工作;

(7)证券业协会规定的其他条件。

3.2 领投人认证的审核规则

申请成为领投人的用户应根据云投汇平台公司的要求,提交可以证明其符合领投人资质条件的证明材料。 云投汇平台公司有权审核领投人提供的证明文件并参照前款规定的资质条件自主决定是否将该用户认定为领投人及是否向领投人提供股权投资服务。

用户应保证其向云投汇平台公司提供的证明文件和信息真实、准确、无遗漏、无误导, 如用户违反上述保证, 云投汇平台公司保留追究该用户责任的一切权利。 云投汇平台公司有权随时修改审核规则,并对审核规则的解释和适用拥有最终解释权。

3.3 领投人审核材料的使用、 保存与更新

云投汇平台公司在此保证,云投汇平台公司对用户提供的用于审核其领投人资格的全部材料和信息严格保密,并仅用于领投人资格审核的范围;除因开展融资顾问服务业务向第三方提供的资料及经融资方同意在云投汇平台进行公示的信息之外,云投汇平台无权将融资方提供的任何信息和材料提供给其他任何第三方。为保证用户提供材料的真实性或整个投资流程的合规性,云投汇平台公司对用户提供的全部材料和信息的保存期限为自其收到该等材料之日起【10】年。

经核准成为领投人的用户,在以下情形发生时,应于发生之日起 【3】 个工作日内通知云投汇平台公司并向其提供更新的材料和信息:

(1)其向云投汇平台公司提供的任何信息或材料有重大更改、更新;

(2) 其自身出现可能会影响其开展互联网股权投资,或者影响云投汇平台公司开展业务运营,或者影响跟投人、创业企业、转让方利益的情形。

第 4 条 领投人投资的流程与规则

经云投汇平台公司依据本规则的规定审核并通过认证的用户成为领投人,领投人有权使用云投汇平台在线浏览融资项目信息,与项目方、创始人、转让方接洽、谈判,进行股权投资的活动。领投人进行股权投资的具体流程如下:

4.1 领投项目确认

4.1.1 领投项目的来源和分类

在云投汇平台开展互联网股权融资项目的来源主要有两类:自带项目、 平台推荐项目。

(1)自带项目

自带项目是指领投人通过其自身的渠道或拓展,在未借助云投汇平台公司任何资源的情况下,与项目方(或转让方)达成了初步的投资意向或已签署了框架协议,并在之后借助云投汇平台开展互联网股权融资活动。

(2)平台推荐项目

平台推荐项目是指云投汇平台将其收到的项目方的基本情况介绍和融资需求信息(或股权出售信息)提供给领投人,如领投人根据其独立判断向云投汇平台公司确认其投资意向并经云投汇平台公司同意,则其将作为该项目的领投人通过云投汇平台开展互联网股权融资活动。云投汇平台对其向领投人提供的有关项目方、转让方的任何材料和信息的真实性不承担任何保证责任,领投人需根据其调查对该等材料和信息的真实性作出独立判断。

4.1.2 谈判及框架协议( TS)签署及尽调

在领投人被确定为某一项目的领投方后,领投人应当与项目方(或转让方)积极开展投资框架协议(或股权转让框架协议,合称 TS)的谈判及签署工作,并应及时按照不低于市场一般水平的标准完成对项目方所处行业的分析及初步的调查工作。领投人应当向云投汇平台公司提供其作出对创业企业投资决定所依赖的全部材料,包括但不限于尽调报告、投资分析报告、投资协议及补充协议等, 以备云投汇平台公司审核和供跟投人参考。

4.2 项目上线、开放认购

在服务协议签署后,领投人应当及时协调项目方(或/及转让方)向云投汇平台公司提供项目信息,包括融资额及新发行的股权比例(或股权转让的数量和价格)、融资期限、向跟投人开放认购的数额及人数限制等信息。 云投汇平台公司将根据项目信息提供的情况安排项目上线。同时,应配合云投汇的运营工作安排,委派相关项目人员参与线上线下路演活动。

4.3 设立有限合伙企业作为投资平台

领投人和跟投人通过共同出资设立有限合伙企业作为投资平台间接投资创业企业,领投人或其委派代表是该有限合伙企业的普通合伙人,各跟投人是该有限合伙企业的有限合伙人。云投汇平台公司根据各跟投人提供的身份证信息及领投人提供的身份证信息或企业营业执照等证明材料起草和准备办理有限合伙注册的相关文件,准备完毕后发送该项目的全体合伙人请各合伙人配合签署。各合伙人签署后将文件寄回云投汇平台公司。云投汇将代为办理有限合伙企业设立、与项目方签订投资协议及打款入资等后续事宜。

4.4 投后管理

在项目方后续的运营管理中,领投人每半年应通过云投汇平台向跟投人提交项目方运营情况的报告,包括但不限于企业财务状况、业务开展状况等重要信息等;此外,对于项目方发生的重大事项(如高管变动、股权结构变动、经营方针和经营范围的变化等),领投人应当在获悉重大事项发生之日起【3】个工作日内通过云投汇平台通知跟投人。跟投人有权查阅项目方根据《项目方管理制度》向云投汇平台公司提供的信息披露文件。

第 5 条 退出安排

5.1 退出及一致行动

5.1.1 领投人有义务采取一切合理措施促使4.3所述有限合伙企业股权在合适的时机退出,尽最大可能保证跟投人收益最大化或损失最小化。

5.1.2 在跟投人未全部退出有限合伙企业或有限合伙企业未全部退出创业企业之前,领投人不得转让其对有限合伙企业的出资或者以任何形式退出有限合伙企业。

5.1.3 领投人对项目方存在直接投资的情况下,领投人应与该有限合伙企业签订《一致行动协议》,约定包括在标的公司股东会会议等相关重大事项表决、股东以股权转让或其他方式的股权退出安排等事项保持一致行动及相应的违约赔偿机制。

5.1.4 在领投人对创业企业存在直接投资的情况下,如领投人希望向任何第三方出售其在创业企业的全部或部分股权(“拟转让股权”),则领投人应当促使领投方与4.3所述有限合伙企业所持股权按照同等价格及条款同时退出。具体而言,若第三方拟受让股权数量为上述双方股权之和,则双方同时均实现投资退出;若第三方拟受让股权数量少于双方股权之和,则双方根据相对股比实现等比例股权退出。

在跟投人同意的前提下,有限合伙企业所持股权可先于领投人按照合理的价格及条款部分或全部退出。

第6条 领投人的约束机制

领投人违反本制度的任何规定,或其在《用户注册协议》 和本制度下的任何义务,即构成违约。针对领投人的违约,以及其在整个项目运作中的不称职或失职等情况,云投汇平台将建立并实施黑名单制度,具体适用情形如下:

(1)用户提供的进行领投人资格认证的任何材料和信息存在重大遗漏或错误;

(2)领投人在签署服务协议后无正当理由退出投资项目;

(3)领投人在参与投资项目的过程中存在任何其他损害跟投人、云投汇平台公司或项目方(或转让方)利益的情况;

(4)领投人提交的尽职报告未能对项目财务、商业及法律方面的情况完整调查,提交的尽调报告质量明显低于行业一般标准,或者对云投汇要求补充提供相关内容的要求不予配合;

(5)领投人在项目退出时,存在关联交易、违反《合伙协议》或其他损害跟投人、云投汇平台公司或项目方(或转让方)利益的情况。

对于以上几种情况,云投汇有权将该用户列入黑名单。对于被列入黑名单的自然人、法人或非法人组织,平台公司有权拒绝向其本身或其关联方提供包括互联网股权融资服务在内的任何服务。

对于领投人违反本制度及《用户注册协议》给相关方造成损失的行为,云投汇有权追究领投人相应的违约赔偿责任。

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